中文名：股东出资
英文名：Shareholder's Investment
类别：公司法
概述
股东出资，是指出资人为取得股权，在公司设立或者增资时根据法律、章程、协议的规定，向公司履行给付义务的法律行为。
一、 股东出资的形式
我国公司法第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”依此，我国现采行的是例示主义的立法模式，法定出资形式并未限定于明确列举的四种形式，而是将“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”作为非货币出资的本质要求。据此，非货币出资必须具备以下两个条件：其一，可以用货币估价，即具有价值上的确定性。评估作价是保障公司资本确定、真实的要求，也是确定股东出资金额与比例的依据。其二，可以依法转让，即具有流通性，可以变现。此外，该条还允许法律、行政法规在特定情况下对出资形式采取特别限制。
二、 股东出资的限额
我国公司法规定股份有限公司的股份等额，但对每股最低金额未设限制。同时，也没有限制有限责任公司每个股东的出资数额。在有限责任公司，注册资本不划分为金额相等的股份，股东的出资被统称为“出资额”。据此，每个股东对有限责任公司的出资只有1份，每份的金额大小可以不同。
三、 非货币出资的价值评估
在我国，公司法关于评估权主体的规定不明确，仅在第90条规定，募集设立股份有限公司的，由创立大会“对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核”。不过，从公司法关于评估作价规定的精神来看，有限责任公司和发起设立的股份有限公司的评估权应属于全体发起人。如果有股东将未经评估作价的非货币财产出资，由于其实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，就容易滋生纠纷。在有关权利人请求认定出资人未履行出资义务时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第9条规定，“人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价”，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。此时由法院委托评估的方式既可以便捷地解决纠纷，也可以尽快落实公司资本是否充实。
非货币出资价值评估的基准时间点应该为交付或者办理其他移转产权手续之时。在实践中，出资人以非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的现象客观存在，对于这一风险的承担，应该按照转移标的物所有权合同的风险承担原则来解决，即依据民法典第604条确立的交付主义，由交付后的公司承担。所以，《公司法司法解释三》第15条规定，非货币出资交付公司后，“因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外”。
四、股东出资的履行
股东出资的履行，就是股东将出资财产交付公司或向公司履行其他给付义务。不同形式的出资财产特点不同，其履行方式也不相同。
关于非货币出资的履行时间，公司法第28条规定，“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”；第29条规定，“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记”。结合上述规定，只有在现物出资办理了财产权转移手续后公司才能成立。但在实践中，办理现物出资的财产权转移需要通过比较复杂的程序，尤其是涉及诸如房产、车辆、土地使用权、专利、商标等时，往往都需履行诸如核准、登记、备案等手续，如果待一切手续办理完毕才能成立公司，势必影响公司设立的效率。所以，实践中先成立公司后办理财产转移过户手续的行为普遍存在。
五、股东出资的验资
验资，是法定机构依法对出资进行检验并出具相应证明的行为。验资制度是法定资本制的要求和保障。各国公司法关于出资的验资要求以及验资机构的法律责任的规定不尽相同，但总体而言，大多规定公司登记机关有权选任检查人对出资予以检查。对于现金出资，由金融机构出具缴款证明；对于现物出资，验资机构是经选任或认可的专家及律师事务所、会计师事务所、审计事务所、税务事务所等。
我国公司法仅在第89条规定，募集设立股份有限公司的，“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。验资证明必须客观真实，否则，验资机构因其过错验资不实，损害公司债权人利益的，应承担相应的法律责任（公司法第207条第3款）。
六、 相关法律
《中华人民共和国公司法》第27条、第28条、第29条、89条、第90条、第207条。
《中华人民共和国民法典》第604条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第9条、第15条。
来源：中国法律咨询中心
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